（原标题：董事会议事法则（2024年12月））

吉林电力股份有限公司 董事会议事法则

（2024年 12月 12日，经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过，尚需推动大会审议）

第一章 总则 - 第一条：为圭表董事会的议事活动，确保责任效果和科学决策，凭证关连法律法则和公司《规章》制定本法则。

第二章 董事 - 第四条：董事、监事和高等照看东说念主员应死守法律法则，至意、勇猛履职，爱戴公司和举座推动利益。 - 第五条：董事由推动会选举或更换，每届任期不跨越三年，可连选连任。颓落董事每届任期与公司其他董事相易，陆续任职不得跨越六年。 - 第六条：新一届董事会成员或新当选的董事在推动会选举完满后形成的会议决议上署名后，稳固履行职责。 - 第七条：董事的任职履历包括具备实足民事活动才略、企业标的、照看、财务、法律等学问及关连责任劝诫，省略爱戴公司举座推动权益和保障公司钞票的安全与升值。 - 第八条：有特定情形的东说念主员弗成担任公司董事，包括无民事活动才略、因犯法被掳掠政事权利、担任停业计帐公司董事等。 - 第十条：董事的权力包括出席董事会会议、对外代表公司、施行公司具体事务、出席推动会、领取答谢与津贴等。 - 第十一条：董事对公司负有至意义务，包括不得利用权力采用行贿、侵占公司财产、挪用公司资金等。 - 第十二条：董事对公司负有勇猛义务，包括严慎、谨慎、勇猛地运用公司赋予的权利，自制对待通盘推动，实时了解公司业务标的照看情景等。 - 第十三条：董事应保证有填塞的时代和元气心灵履行其应尽的职责，陆续两次未能躬行出席董事会会议，视为弗成履行职责，董事会应当建议推动会给以撤换。 - 第十四条：董事不错在职期届满前提倡离职，离职应当向董事会提交书面离职论说。董事离职自离职论说投递董事会时奏效，但存在特定情形的以外。 - 第十五条：董事提倡离职或者任期届满，其对公司和推动负有的义务在其离职论说尚未奏效或者奏效后的合理时刻内，以及任期完满后的合理时刻内并不妥然破除。 - 第十六条：董事乖张背负的界定及根究，包括对公司钞票流失、董事会关键投资决策乖张、施行公司职务时违背法律、行政法则和公司《规章》的规章等承担背负。 - 第十七条：经公司推动会批准，公司不错为董事购买背负保障。

第三章 董事会 - 第十九条：董事会对公司推动会负责，运用《中华东说念主民共和国公司法》和公司《规章》及公司推动会赋予的权力。 - 第二十条：董事会的主要职责包括召集推动会、施行推动会的决议、决定公司投资有绸缪、制订公司的年度财务预算有绸缪、决算有绸缪、利润分拨有绸缪和弥补耗费有绸缪等。 - 第二十一条：董事会对以下来往事项的决策权，包括对外投资、收购或出售钞票、对外担保、钞票典质、关联来往、债权或债务重组、磋商与开发式样、租入或租借钞票、赠与或受赠钞票及对外捐赠等。 - 第二十二条：董事会的东说念主事权，包括选聘公司高等照看东说念主员、制定和批准公司总司理过火他高等照看东说念主员的薪酬有绸缪、听取和查验总司理的责任陈诉等。 - 第二十三条：董事会的调控权，包括磋商公司发展政策、制定董事会的责任法则、制定公司标的照看层的责任职责等。

第四章 董事长 - 第二十四条：董事会设董事长 1东说念主，由董事会以举座董事的过半数选举产生和撤职，任期 3年，可连选连任。 - 第二十五条：董事长运用的权力包括主执推动会和召集、主执董事会会议、督促、查验董事会决议的实施情况等。 - 第二十六条：董事长的离职及要道，包括当董事长的身体健康出现严重问题、因个东说念主或家庭际遇贫苦而影响其平日责任等情况时，董事长向董事会递交离职论评话，董事会进行审查并提倡建议等。 - 第二十七条：董事长的解职及要道，包括公司发生关键犯法、违规或非法事件、董事长主不雅性决策乖张给公司酿成关键损失等情况时，董事提倡解职议案，董事会盘问董事长解职事宜等。

第五章 董事会的责任机构 - 第二十八条：董事会征战政策与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与窥伺委员会和可执续发展（ESG）委员会五个挑升委员会。 - 第二十九条：设立董事会政策与投资委员会，负责公司发展政策的磋商责任。 - 第三十条：设立董事会提名委员会，负责拟定董事、高等照看东说念主员的遴荐圭表和要道。 - 第三十一条：设立董事会审计委员会，负责审核公司财务信息过火表现、监督及评估表里部审计责任和里面收尾。 - 第三十二条：设立董事会薪酬与窥伺委员会，负责制定公司董事、高等照看东说念主员的窥伺圭表并进行窥伺，制定、审查董事、高等照看东说念主员的薪酬政策与有绸缪。 - 第三十三条：设立可执续发展（ESG）委员会，负责磋商、审阅公司可执续发展以及环境、社会及贬责（ESG）等关连事项。

第六章 董事会会议轨制 - 第三十六条：董事长主执董事会会议，除法律、公司《规章》另有规章的情形外，董事长弗成履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举别称董事履行职务。 - 第三十七条：董事会会议分为按期会议和临时会议，按期会议每年召开 2次，临时会议凭证需要在开会 10天昔时见告召开。 - 第三十九条：有特定情形的，董事会应当召开临时会议，包括代表 1/10以上表决权的推动提议、1/3以上董事联名提议、监事会提议等。 - 第四十条：按照前条文章提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会文告或者径直向董事长提交经提议东说念主署名（盖印）的书面提议。 - 第四十五条：董事会议案材料经董事会文告汇总后，论说董事长。董事会会议议题由董事长决定。 - 第五十六条：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，如出席会议东说念主数未达到上述圭表，会议主执东说念主应立即文牍会议改期召开。 - 第六十三条：下列情形的，董事应当对研讨议案遁藏表决，包括适应《深圳证券来往所股票上市法则》第六章第三节研讨规章情形的、董事本东说念主以为应当遁藏的情形等。

第七章 董事会文告 - 第七十六条：董事会设董事会文告，由董事长提名，经董事会聘请或者解聘。董事会文告是公司高等照看东说念主员，对公司和董事会负责，是公司与证券来往所之间的指定诱骗东说念主。 - 第七十七条：董事兼任董事会文告的，如某一瞥为需由董事、董事会文告分辩作念出时，则该兼任董事及公司董事会文告的东说念主不得以双重身份作念出。 - 第七十八条：董事会会议纪录由董事会文告保存 10年以上。

第八章 附则 - 第七十九条：本法则中，“以上”“以下”“以内”均含本数，“跨越”“少于”“低于”不含本数。本法则由董事会制订报推动会批准后奏效，修改时亦同。 - 第八十条：本法则由董事会负责证据。