（原标题：上海荣正企业商讨干事（集团）股份有限公司对于天准科技2022年戒指性股票引发筹划第一个包摄期包摄条件建树之孤独财务参谋人叙述）

证券简称：天准科技 证券代码：688003

上海荣正企业商讨干事（集团）股份有限公司对于苏州天准科技股份有限公司 2022年戒指性股票引发筹划第一个包摄期包摄条件建树之孤独财务参谋人叙述

2024年 11月

一、释义 上市公司、公司、天准科技：指苏州天准科技股份有限公司。 股权引发筹划、戒指性股票引发筹划、本引发筹划、本筹划：指《苏州天准科技股份有限公司 2022年戒指性股票引发筹划》。 戒指性股票、第二类戒指性股票：适合引发筹划授予条件的引发对象在知足相应的获益条件后分次得回并登记的公司 A股平时股股票。 股本总和：指公司鞭策大会审议通过本筹划时公司已刊行的股本总和。 引发对象：按照本筹划设施，可得回戒指性股票的公司中枢主干东说念主员。 授予日：指公司向引发对象授予戒指性股票的日历。 授予价钱：指公司授予引发对象每一股戒指性股票的价钱。 有用期：从授予之日起到引发对象获授戒指性股票一说念包摄或作废失效的时间。 包摄：引发对象知足获益条件后，上市公司将股票登记至引发对象账户的行径。 包摄条件：戒指性股票引发筹划所开拓的，引发对象为得回引发股票所需知足的获益条件。 包摄日：戒指性股票引发对象知足获益条件后，获授股票完成登记的日历，必须为往畴昔。 《公司法》：指《中华东说念主民共和国公司法》 《证券法》：指《中华东说念主民共和国证券法》 《处分看法》：指《上市公司股权引发处分看法》 《上市法则》：指《上海证券走动所科创板股票上市法则》 公司设施：指《苏州天准科技股份有限公司设施》 中国证监会：指中国证券监督处分委员会。 证券走动所：指上海证券走动所。 《监管指南》：《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权引发信息露馅》。 元：指东说念主民币元。 二、声明 本孤独财务参谋人叙述所依据的文献、材料由天准科技提供，本筹划所触及的各方已向孤独财务参谋人保证：所提供的出具本孤独财务参谋人叙述所依据的整个文献和材料正当、真确、准确、圆善、实时，不存在职何遗漏、失实或误导性述说，并对其正当性、真确性、准确性、圆善性、实时性负责。本孤独财务参谋人不承担由此引起的任何风险背负。 本孤独财务参谋人仅就本次戒指性股票引发筹划第一个包摄期包摄对天准科技鞭策是否平正、合理，对鞭策的职权和上市公司抓续斟酌的影响发表意见，不组成对天准科技的任何投资提议，对投资者依据本叙述所作念出的任何投资有筹划而可能产生的风险，本孤独财务参谋人均不承担背负。 本孤独财务参谋人未委派和授权任何其它机构和个东说念主提供未在本孤独财务参谋人叙述中列载的信息和对本叙述作念任何讲明或者证据。 本孤独财务参谋人提请上市公司合座鞭策厚爱阅读上市公司公开露馅的对于本次戒指性股票引发筹划的关系信息。 本孤独财务参谋人本着竭力于、审慎、对上市公司合座鞭策尽职的魄力，依据客不雅平正的原则，对本次戒指性股票引发筹划第一个包摄期包摄触及的事项进行了长远访谒并厚爱审阅了关系府上，访谒的限制包括上市公司设施、薪酬处分看法、关系董事会及鞭策大会决议、关系公司财务叙述、公司的坐蓐斟酌筹划等，并和上市公司关系东说念主员进行了有用的一样，在此基础上出具了本孤独财务参谋人叙述，并对叙述的真确性、准确性和圆善性承担背负。本孤独财务参谋人叙述系按照《公司法》《证券法》《处分看法》《上市法则》等法律法例和法式性文献的要求，字据上市公司提供的联系府上制作。 三、基本假定 国度现行的联系法律、法例及计谋无要紧变化； 本孤独财务参谋人所依据的府上具备真确性、准确性、圆善性和实时性； 上市公司对本次戒指性股票引发筹划所出具的关系文献真确、可靠； 本次戒指性股票引发筹划不存在其他破碎，触及的整个公约大略得到有用批准，并最终大略如期完成； 本次戒指性股票引发筹划触及的各方大略真挚守信的按照引发筹划及关系公约要求全面履行整个义务； 无其他弗成瞻望和弗成抵抗身分变成的要紧不利影响。 四、孤独财务参谋人意见 （一）本次戒指性股票引发筹划的审批要津 2022年 9月 29日，公司召开第三届董事会第十五次会议，会议审议通过了《对于公司偏执选录的议案》《对于公司的议案》以及《对于提请鞭策大会授权董事会办理 2022年戒指性股票引发筹划关系事项的议案》等议案。公司孤独董事就本引发筹划关系议案发表了孤独意见。同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《对于公司偏执选录的议案》《对于公司的议案》以及《对于核实公司的议案》，公司监事会对本引发筹划的联系事项进行核实并出具了关系核查意见。 2022年 9月 30日，公司于上海证券走动所网站（www.sse.com.cn）露馅了《对于孤独董事公开搜集委派投票权的公告》（公告编号：2022-041），字据公司其他孤独董事的委派，孤独董事王晓飞女士手脚搜集东说念主，就公司 2022年第一次临时鞭策大会审议的本次引发筹划关系议案向公司合座鞭策搜集委派投票权。 2022年 9月 30日至 2022年 10月 9日，公司对本引发筹划拟引发对象的姓名和职务在公司里面进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本引发筹划拟引发对象联系的任何异议。2022年 10月 10日，公司于上海证券走动所网站（www.sse.com.cn）露馅了《监事会对于公司 2022年戒指性股票引发筹划引发对象名单的公示情况证据及核查意见》（公告编号：2022-044）。 2022年 10月 17日，公司召开 2022年第一次临时鞭策大会，审议并通过了《对于公司偏执选录的议案》《对于公司的议案》《对于提请鞭策大会授权董事会办理 2022年戒指性股票引发筹划关系事项的议案》。2022年 10月 18日，公司于上海证券走动所网站（www.sse.com.cn）露馅《对于公司 2022年戒指性股票引发筹划内幕信息知情东说念主及引发对象生意公司股票情况的自查叙述》（公告编号：2022-046）。 2022年 11月 18日，公司召开第三届董事会第十七次会议与第三届监事会第十七次会议，审议通过了《对于向引发对象授予戒指性股票的议案》。公司孤独董事对该事项发表了孤独意见，以为授予条件还是建树，授予引发对象主体经历正当有用，详情的授予日适合关系设施。监事会对授予日授予的引发对象名单进行核实并发表了核查意见。2022年 11月 19日，公司于上海证券走动所网站（www.sse.com.cn）露馅了《对于向引发对象授予戒指性股票的公告》（公告编号：2022-052）。 2024年 11月 18日，公司召开第四届董事会第八次会议与第四届监事会第七次会议，审议通过了《对于调理公司 2022年戒指性股票引发筹划授予价钱的议案》《对于作废处理部分戒指性股票的议案》及《对于公司 2022年戒指性股票引发筹划第一个包摄期适合包摄条件的议案》。

综上，本孤独财务参谋人以为：截止本叙述出具日，天准科技本引发筹划第一个包摄期包摄条件建树还是取得必要的批准与授权，适合《处分看法》《上市法则》《引发筹划》及《监管指南》的关系设施。

（二）本次戒指性股票引发筹划第一个包摄期包摄条件的建树情况 字据包摄时候安排，引发筹划授予的戒指性股票已插足第一个包摄期 字据《2022年戒指性股票引发筹划》的关系设施，引发筹划的第一个包摄期为“自授予之日起 24个月后的首个往畴昔起至授予之日起 36个月内的临了一个往畴昔当日止”。本次引发筹划授予日为 2022年 11月 18日，因此第一个包摄期为 2024年 11月 18日至 2025年 11月 17日。 适合包摄条件的证据 公司未发生如下任一情形： 最近一个司帐年度财务司帐叙述被注册司帐师出具辩白意见或者无法表默示见的审计叙述； 最近一个司帐年度财务叙述里面收敛被注册司帐师出具辩白意见或者无法表默示见的审计叙述； 上市后最近 36个月内出现过未按法律法例、公司设施、公开首肯进行利润分拨的情形； 法律法例设施不得实行股权引发的； 中国证监会认定的其他情形。 公司未发生前述情形，适合包摄条件。 引发对象未发生如下任一情形： 最近 12个月内被证券走动所认定为不妥当东说念主选； 最近 12个月内被中国证监会偏执派出机构认定为不妥当东说念主选； 最近 12个月内因要紧造孽违法行径被中国证监会偏执派出机构行政处罚或者接受市集禁入措施； 具有《公司法》设施的不得担任公司董事、高等处分东说念主员情形的； 法律法例设施不得参与上市公司股权引发的； 中国证监会认定的其他情形。 在职引发对象均未发生前述情形，适合包摄条件。 引发对象知足各包摄期任职期限要求： 引发对象获授的各批次戒指性股票自其授予之日起至各批次包摄日，须知足 24个月以上的任职期限。 除已下野的引发对象外，其他引发对象均知足 24个月以上的任职期限，适合包摄条件。 公司层面功绩侦查要求： 以 2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于 30%；或者以 2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于 30% 字据中汇司帐师事务所（荒芜平时联合）对公司 2023年年度叙述出具的审计叙述（中汇会审20244370号）：公司 2023年度驱散净利润 2.15亿元，较 2022年增长 41.46%。适合包摄条件。 个东说念主层面功绩侦查要求： 引发对象的个东说念主层面绩效侦查按照公司现行的里面绩效侦查的关系轨制及设施组织本质，并依照引发对象的侦查遵循详情其内容包摄的股份数目。引发对象的绩效侦查遵循辞别为 A+、A、B+、B、C、D六档，个东说念主层面包摄比例分别为：100%、100%、100%、0%、0%、0%。 引发对象已往内容包摄的戒指性股票数目=个东说念主已往筹划包摄的数目×个东说念主层面包摄比例。 公司 2022年戒指性股票引发筹划授予的 24 名引发对象中：除 4名引发对象下野外，剩余 20名引发对象个东说念主绩效侦查评价遵循均为 B+及以上，个东说念主层面包摄比例为 100%。

综上，本次引发筹划第一个包摄期所有 20名引发对象可包摄 19.20万股戒指性股票。

（三）本次包摄的具体情况 授予日：2022年 11月 18日。 包摄数目：19.20万股。 包摄东说念主数：20东说念主。 授予价钱（调理后）：17.9089元/股。 股票起首：公司向引发对象定向刊行公司 A股平时股股票。 引发对象名单及本次包摄情况： 序号 姓名 职务 已获授予的戒指性股票数目（万股） 可包摄数目 可包摄数目占已获授予的戒指性股票总量的比例 一、董事、高等处分东说念主员、中枢时间东说念主员小计 0 0 0 二、其他引发对象 中枢主干东说念主员（20东说念主） 64 19.20 30% 所有（20东说念主） 64 19.20 30% （四）论断性意见

经核查，本孤独财务参谋人以为：收敛本叙述出具日，天准科技本引发筹划第一个包摄期的包摄条件还是建树，且还是取得必要的批准和授权，适合《公司法》《证券法》《处分看法》及公司《2022年戒指性股票引发筹划》的关系设施。本次戒指性股票的包摄尚需按照《处分看法》及本引发筹划的关系设施，在规按期限内进行信息露馅和上海证券走动所办理相应后续手续。

五、备查文献及商讨花样 （一）备查文献 《苏州天准科技股份有限公司 2022年戒指性股票引发筹划（草案）》 《苏州天准科技股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》 《苏州天准科技股份有限公司第四届监事会第七次会议决议》 《苏州天准科技股份有限公司设施》 （二）商讨花样

单元称呼：上海荣正企业商讨干事（集团）股份有限公司 承办东说念主：孙伏林 推敲电话： 021-52588686 传真：021-52583528 推敲地址：上海市新华路 639号 邮编：200052