（原标题：对于全资子公司德尔赫斯石墨烯科技（苏州）有限公司签署《投资意向契约》暨关联交游的领导性公告）

证券代码：002631 证券简称：德尔当年 公告编号：2024-86

德尔当年科技控股集团股份有限公司对于全资子公司德尔赫斯石墨烯科技（苏州）有限公司签署《投资意向契约》暨关联交游的领导性公告

十分领导： 1. 本次签署的《投资意向契约》系各方就投资事宜进行友好协商而罢了的初步意向，最终能否实施尚存在不细目性，敬请庞大投资者属目投资风险； 2. 本次对外投资事项属于关联交游，瞻望不组成《上市公司紧要钞票重组管束办法》中限定的紧要钞票重组； 3. 本次投资事项经公司独处董事故意会议预先审议甘心，并经公司第五届董事会计策委员会 2024年第二次会议审议通事后，已提交公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。《投资意向契约》坚定后波及的后续事宜，按照《深圳证券交游所股票上市法令》和《公司限定》及关联法律法则的限定和要求，经董事会或股东大会决策和审批法子后方可实施，并照章履行信息败露义务。敬请庞大投资者属目投资风险； 4. 鉴于本次投资具体金额暂无法细目，对公司 2024年度及当年年度的钞票、欠债和计算事迹等的影响需凭证项方针本体鼓动和实施情况而定，瞻望不会对公司短期事迹酿成紧要影响。

一、本次交游概述 （一）交游内容 2024年 10月 20日，公司全资子公司德尔赫斯石墨烯科技（苏州）有限公司（以下简称“德尔赫斯”）与德尔集团有限公司（以下简称“德尔集团”）、史旭东、徐红姝于苏州坚定《投资意向契约》，德尔赫斯拟出资不高于 28,000万元对扎鲁特旗德尔石墨矿业有限公司（以下简称“矿业公司”、“场地公司”）进行投资，投资方式包括但不限于增资或股权转让，最终交游价钱将参照具有证券从业经验的第三方评估机构对场地公司 100%股权在评估基准日的价值进行评估而出具的钞票评估汇报所细主见场地公司评估值，由各方最终协商细目。具体投资后捏有的场地公司的股权比例以各方本体签署的精良的投资契约为准。

（二）关联关系 德尔赫斯为公司全资子公司，矿业公司为公司控股股东德尔集团的控股子公司，公司本体限度东说念主、董事长兼总司理汝继勇先生任矿业公司董事长，公司董事史旭东先生捏有矿业公司 15.38%的股权，凭证《深圳证券交游所股票上市法令》等关联限定，德尔集团、汝继勇先生、史旭东先生为公司的关联方，本次交游组成关联交游。

（三）履行的审议法子 1. 计策委员会审议情况 公司于 2024年 10月 19日召开第五届董事会计策委员会 2024年第二次会议，审议通过了《对于全资子公司德尔赫斯石墨烯科技（苏州）有限公司签署暨关联交游的议案》，计策委员会以 2票赞许、0票反对、0票弃权审议通过了上述议案，关联董事汝继勇先生规避表决。

独处董事故意会议审议情况 公司于 2024年 10月 19日召开第五届董事会独处董事故意会议第二次会议，审议通过了《对于全资子公司德尔赫斯石墨烯科技（苏州）有限公司签署暨关联交游的议案》，合座独处董事甘心该事项。独处董事以为：本次关联交游细心向性投资，适应公司发展计策，有意于公司在发展中进一步优化产业布局，提高可捏续发展智商。不存在毁伤公司及股东十分诟谇关联股东利益的情形，适应公司合座股东的利益。因此，甘心将该议案提交公司第五届董事会第二十二次会议审议。上述关联交游议案表决时，关联董事应规避表决。

董事会审议情况 公司于 2024年 10月 20日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《对于全资子公司德尔赫斯石墨烯科技（苏州）有限公司签署暨关联交游的议案》，公司董事会以 5票赞许、0票反对、0票弃权审议通过了上述议案，关联董事汝继勇先生、史旭东先生规避表决。

监事会审议情况 公司于 2024年 10月 20日召开第五届监事会第十次会议，合座监事审议通过了《对于全资子公司德尔赫斯石墨烯科技（苏州）有限公司签署暨关联交游的议案》。监事会以为：本次关联交游细心向性投资，适应公司发展计策，有意于公司的可捏续稳当发展，进一步擢升公司阛阓竞争力。不存在毁伤公司及股东利益，十分是中小股东利益的情形，适应公司合座股东的利益。

后续审议情况安排 本次投资事项将在各项条件成就后签改换式投资契约，并提交董事会及股东大会审议。公司将凭证审计、评估、具体交游有贪图等事项的鼓动，严格按照《深圳证券交游所股票上市法令》和《公司限定》及关联法律法则的限定和要求，照章履行信息败露义务。与该关联交游有意害关系的关联东说念主将规避表决。

（四）其他 本次交游瞻望不组成《上市公司紧要钞票重组管束办法》限定的紧要钞票重组，不需要过程关联部门批准。

二、交游各方基本情况 （一）德尔集团有限公司 1. 企业类型：有限株连公司 2. 注册地址：吴江市松陵镇开平路 3333号德博商务大厦 B#301 3. 注册成本：18,100万元东说念主民币 4. 法定代表东说念主：汝继勇 5. 计算领域：对实业及基础设施投资；新式建材的研发与销售；提供物流管束征询管事；告白业务（凭灵验许可证计算）；货色收支口（法律、行政法则拦阻的名堂之外；法律、行政法则限制的名堂获取许可证后方可计算）。（照章须经批准的名堂，经关联部门批准后方可开展计算看成） 6. 股权结构：汝继勇捏股 51%，沈月珍捏股 27.94%，汝荣不雅捏股 21.06% 7. 本体限度东说念主：汝继勇 8. 主要财务数据：限制 2024年 9月 30日，总钞票 216,339.04万元，净钞票 79,155.12万元；2023年度净利润 2,684.80万元。（以上财务数据为母公司财务数据，未经审计）。 9. 与上市公司的关联关系：德尔集团为公司的控股股东，凭证《深圳证券交游所股票上市法令》等关联限定，德尔集团为公司的关联方。 10. 信用情况：经查询中国推行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），限制本公告败露日，德尔集团不属于失信被推行东说念主。

（二）德尔赫斯石墨烯科技（苏州）有限公司 1. 企业类型：有限株连公司 2. 注册地址：苏州市吴江区松陵镇开平路 3333号德博商务大厦 B#2401 3. 注册成本：50,000万元东说念主民币 4. 法定代表东说念主：汝继勇 5. 计算领域：石墨烯手艺限制内的手艺开导、手艺转让、手艺征询、手艺管事；对石墨烯产业、新动力产业、新材料产业、环保产业、航空航天限度产业的投资；股权投资；石墨烯合金材料（不含危机化学品）的销售；浑水处理工程。（照章须经批准的名堂，经关联部门批准后方可开展计算看成）；一般名堂：日用品批发；日用品销售；日用百货销售；日用杂品销售（除照章须经批准的名堂外，凭营业牌照照章自主开展计算看成）。 6. 股权结构：德尔集团捏股 100% 7. 本体限度东说念主：汝继勇 8. 主要财务数据（合并数据）：限制 2024年 9月 30日，总钞票 2,437.68万元，净钞票 1,926.85万元（以上财务数据未经审计）；2023年度，营业收入 44.69万元，净利润 -57.15万元。（以上财务数据还是审计）。 9. 信用情况：经查询中国推行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），限制本公告败露日，德尔赫斯不属于失信被推行东说念主。

（三）徐红姝 徐红姝女士，中国国籍，身份证号码为 2201041972**。经查询中国推行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），限制本公告败露日，徐红姝女士不属于失信被推行东说念主。

（四）史旭东 史旭东先生，中国国籍，身份证号码为 3205251973**。经查询中国推行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），限制本公告败露日，史旭东先生不属于失信被推行东说念主。史旭东先生为公司董事，凭证《深圳证券交游所股票上市法令》等关联限定，史旭东先生为公司关联方。

三、交游场地基本情况 1. 公司称号：扎鲁特旗德尔石墨矿业有限公司 2. 企业类型：其他有限株连公司 2. 注册地址：内蒙古自治区通辽市扎鲁特旗格日朝鲁苏木 3. 注册成本：4,500万元东说念主民币 4. 法定代表东说念主：徐红姝 5. 计算领域：许可计算名堂：石墨地下开采、加工及销售。一般计算名堂：无。 6. 矿区或者：矿业公司专注于石墨地下开采、加工及销售业务，其矿区位于通辽市扎鲁特旗政府所在地鲁北镇北西 48公里处、格日朝鲁苏木境内，凭证通辽市国土资源局《对于矿产资源储量备案阐述》（通国土资矿详评字【2017】001号）、内蒙古自治区国土资源厅《轨则矿区领域批复》（内国土资采划字【2018】075号）、《矿产资源开导讹诈有贪图》等汇报文献，该矿区面积约 14.5时时公里，地质储量累计查明隐晶质石墨矿资源储量矿石量约 4665.5万吨，可经餬口产智商为 125万吨/年，矿种为隐晶质石墨矿（缜密结晶状石墨）。 7. 股权结构：德尔集团捏股 62.4%，徐红姝捏股 22.22%，史旭东捏股 15.38% 8. 本体限度东说念主：汝继勇 9. 主要财务数据（合并数据）：限制 2024年 9月 30日，总钞票 8,386.60万元，净钞票 -14,628.70万元。（以上财务数据未经审计） 10. 与上市公司的关联关系：矿业公司为公司控股股东德尔集团的控股子公司，凭证《深圳证券交游所股票上市法令》等关联限定，矿业公司为公司的关联方。 11. 信用情况：经查询中国推行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），限制本公告败露日，矿业公司不属于失信被推行东说念主。

四、交游的订价政策及订价依据 德尔赫斯拟出资不高于 28,000万元对矿业公司进行投资，投资方式包括但不限于增资或股权转让，最终交游价钱将依据第三方评估机构的钞票评估汇报，由各方协商细目，具体股权比例以精良投资契约为准。

五、契约的主要内容 甲方：德尔赫斯石墨烯科技（苏州）有限公司 乙方：德尔集团有限公司 丙方：徐红姝 丁方：史旭东 戊方：扎鲁特旗德尔石墨矿业有限公司 甲方拟对戊方进行投资，投资方式包括但不限于增资或股权转让。经各方友好协商一致，凭证关联法律、法则的限定，罢了如下意向契约：

合营要件及合营原则 各方阐明，本契约旨在确保本次合营的顺利实施及完成，而由各方就合营有贪图关联事宜坚定的框架性、原则性、意向性契约。各方应剿袭熟悉信用之原则，经受一切必要的步履以确保本意向契约之推行，并幸免经受任何与本意向契约条目不一致的步履，争取在关联条件成就后就本次交游的关联事项签署精良的交游契约，最终交游以精良契约为准。

投资合营事宜安排 德尔赫斯拟出资不高于 28,000万元对矿业公司进行投资，投资方式包括但不限于增资或股权转让，最终交游价钱将参照具有证券从业经验的第三方评估机构对场地公司 100%股权在评估基准日的价值进行评估而出具的钞票评估汇报所细主见场地公司评估值，由各方最终协商细目。具体投资后捏有的场地公司的股权比例以各方本体签署的精良的投资契约为准。

本次交游波及的其他关联安排 3.1 甲方本次投资款不得用于收购甲方关联方捏有的场地公司股权。 3.2 戊方在过渡期不得进行利润分拨、成本公积转增股本等影响股本结构的关联事宜。 3.3 本次交游完成后，戊方账面的注册成本、盈余公积和未分拨利润由戊方股东按本次交游完成工商登记后的捏股比例共同享有。 3.4 乙方、丙方、丁方、戊方甘心并应积极协助甲方就戊方及乙方、丙方、丁方本体参股或控股的其他企业进行守法拜访。 3.5 本次交游完成后，各方甘心对戊方的《限定》进行修改。

用度和税款 4.1 各方甘心，由于签署以及履行本契约而发生的通盘税费和政府收费，由各方凭证关联限定各自承担。 4.2 本次交游完成后，甲方遴聘的中介机构为完成本次交游所发生的相应用度（包括但不限于遴聘财务、法律偏激他专科参谋人的用度等）由戊方支付。

其他 5.1 各方应尽最大奋勉完成本契约商定之事项。 5.2 对本契约任何条目的变更均需以书面格局作念出，各方可通过签署补充契约的方式对本契约关联条目进行补充商定。 5.3 因本契约引起的或与本契约关联的任何争议，应在各方之间通过友好协商的方式处置，协商不行各方有权向甲方所在地法院拿告状讼。 5.4 本契约一式伍份，契约各方署名盖印收效，每方各捏壹份，每份均具同等法律效能。

六、本次交游方针和对上市公司的影响 德尔集团系公司控股股东，除上市公司外，在矿产开导及手艺研究、大健康、产业详细体等多个限制齐有布局。基于对矿业公司潜在的营业价值及关联卑鄙产业发展远景的招供，公司全资子公司德尔赫斯通过投资矿业公司不竭潜入布局新动力新材料行业与阛阓。通过坚定《投资意向契约》，契约各方以期通过关合股营交游，在新动力新材料产业发展中成立中永恒计策计算、优化产业布局、手艺研发等方面产生协同效应。在现存的手艺研发和打破的基础上，制备高纯度高端石墨材料。主要应用于锂电板负极材料、石墨坩埚原料（用于光伏材料加工应用）、等静压石墨（用于核工业及半导体材料）等产业和阛阓。充分主见矿业公司潜在的经济价值，增强企业盈利智商和抗风险智商，为股东创造更大价值，提高企业阛阓竞争力和可捏续发展智商。公司一直剿袭“聚焦各人居，教导新材料”的发展计策，寻找新的利润增长点，拓宽公司的当年发展空间，全资子公司德尔赫斯这次坚定《投资意向契约》，适应公司的发展计策，对公司当年发展具有积极影响。

七、与关联东说念主累计已发生的各类关联交游情况 2024年事首至本公告败露日，除本次交游外，公司与德尔集团（包含受吞并主体限度或互相存在限度关系的其他关联东说念主）已发生关联交游金额 266.02万元。

八、独处董事故意会议审核意见 公司于 2024年 10月 19日召开第五届董事会独处董事故意会议第二次会议，审议通过了《对于全资子公司德尔赫斯石墨烯科技（苏州）有限公司签署暨关联交游的议案》。经审核，独处董事以为：本次关联交游细心向性投资，适应公司发展计策，有意于公司在发展中进一步优化产业布局，提高可捏续发展智商。不存在毁伤公司及股东十分诟谇关联股东利益的情形，适应公司合座股东的利益。因此，甘心将该议案提交公司第五届董事会第二十二次会议审议。上述关联交游议案表决时，关联董事应规避表决。

九、风险领导 本投资事项系各方就投资事宜进行友好协商而罢了的初步意向，最终能否实施尚存在不细目性，本次对外投资事项属于关联交游，瞻望不组成《上市公司紧要钞票重组管束办法》中限定的紧要钞票重组，后续事宜将按照《深圳证券交游所股票上市法令》和《公司限定》及关联法律法则的限定和要求，经董事会或股东大会决策和审批法子后方可实施，最终交游价钱将依据第三方评估机构的钞票评估汇报，由各方协商细目。公司董事会特此稳健提醒庞大投资者感性投资，属目投资风险。

十、备查文献 1. 《第五届董事会第二十二次会议决议》； 2. 《第五届监事会第十次会议决议》； 3. 《第五届董事会独处董事故意会议第二次会议决议》； 4. 《第五届董事会计策委员会 2024年第二次会议》； 5. 《对于扎鲁特旗德尔石墨矿业有限公司投资意向契约》； 6. 《扎鲁特旗德尔石墨矿业有限公司财务报表》。

特此公告！

德尔当年科技控股集团股份有限公司董事会 二〇二四年十月二十一日